“上海证券交易所股票上市规则(全文)”

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( 1998年1月实施2000年5月第1次修订2001年6月第2次修订2002年2月第3次修订2004年12月第4次修订2006年5月第5次修订)第1章总则1.1为规范股票、可转换为股票的企业债券、其他派生品种(以下统称“股票及其派生品种”) 以及上市公司和其他相关义务人的新闻披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者和发行人的合法权益，符合《中华人民共和国企业法》(以下简称《企业法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《证券交易所管理办法》等相关 1.2在上海证券交易所(以下简称“本所”)上市的股票及其衍生品种，适用本规则 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和本所对权证等衍生品种的上市、新闻披露、停牌等另有规定的，从其规定 1.3申请股票及其衍生品种在本所上市交易，应当经本所审查同意，在上市前与本所签订上市协议，确定双方的权利、义务和相关事项 1.4本所根据法律、行政法规、部门规章、本规则、其他规范性文件和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际管理人员、收购人等有关情况披露义务人和保荐机构及其保荐代表人进行监管 第二章新闻披露的基本概况和常规规定2.1上市公司及相关情况披露义务人应当依据法律、行政法规、部门规章、本规则以及本公布的方法和通知等相关规定，履行新闻披露义务 2.2上市公司应当及时公平发布可能对本企业股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的新闻，并在第一时间向本所提交公告和相关文件 2.3上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证新闻披露复印件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 公告不能保证复印件真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明，证明理由 2.4上市公司发生或与之相关的不符合本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定的，本所或企业董事会认为这可能严重影响企业股票及其衍生品种的交易价格时，企业应遵守本规则 2.5上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他知情人士在新闻发布前，应当尽量减少该新闻的知情者，不得泄露企业的内幕消息，不得进行内幕交易，也不得协助他人操纵股票及其衍生品种的交易价格 2.6上市公司应当制定并严格执行新闻披露管理制度和重大新闻内部报告制度，确定企业各部门(包括控股子公司)和相关人员的新闻披露职责范围和保密责任，保证企业的新闻披露符合本规则的要求 2.7上市公司及相关情况披露义务人关注公共媒体(包括主要网站)关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真相，在规定期限内如实回答本公司就上述事项提出的咨询，并按照本规则的规定和本要求及时 . 8上市公司及相关情况披露义务人在规定期限内未回答本咨询，未按照本规则的规定及本要求进行公告，或者认为需要本要求的，本所可以以交易所公告的形式向市场证明相关情况 2.9本规则规定的上市公司新闻披露形式包括定期报告和临时报告 企业在发布新闻前必须按照本要求提交定期报告或者临时报告的稿件和相关文件 2.10上市公司披露新闻，应当采用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地证明事实真相，新闻披露文件不包括推广、广告、恭维、中伤等性质的词句 2.11本所根据有关法律、行政法规、部门规章、本规则以及本公布的方法和通知等相关规定，对上市公司的新闻披露文件进行形式审查，对其复印件的真实性不承担责任 本所对定期报告书实施事前登记、事后审查。 对临时报告根据情况进行事前审查或事前登记、事后审查 定期报告和临时报告发生任何错误、遗漏或者误解时，本所可以要求企业出具证明并公告，企业应当按照本所的要求办理 2.12上市公司的定期报告和临时报告及相关情况披露义务人的公告正式登记后，应当向中国证监会指定的媒体披露 企业及相关情况披露义务人未能在既定日期披露的，应当在既定披露日上午9时前报告本报告 企业和相关情况披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与本登记的复印件完全一致 企业和相关情况披露义务人在其他公共媒体上披露的新闻不得先于指定媒体，不得以新闻发布和回答记者提问等其他形式代替新闻披露 董事必须使企业遵守并促进上述规定 2.13上市公司应当公告定期报告和临时报告等新闻披露文件，并准备在企业住所，供公众查阅 2.14上市公司应当配备新闻披露所需的通信设备，保证对外咨询电话的畅通 . 15上市公司拟披露的消息具有不明确性，属于暂时商业秘密或者本同意的其他情形，可能立即损害企业利益，或者误导投资者，同时符合以下条件的，可以证明本申请暂缓披露、暂缓披露的理由和期限 (2)相关内幕书面约定保密(3)企业股及其衍生品种的交易未发生异常波动； 经本同意，企业可以暂缓公开相关情况 保留公开的期间通常不超过两个月 暂缓披露申请未经本同意，暂缓披露的理由已经解除或者暂缓的期限届满的，企业应当立即披露 2.16上市公司拟披露的新闻属于国家机密、商业秘密或者本同意的其他情形，依照本规则披露或者履行，可能违反国家保密法律法规或者损害企业利益的，本申请的免除可以依照本规则披露或者履行 . 17上市公司对本规则的具体要求有疑问的，可以向本所咨询 . 18上市公司股东、实际控制人、收购人等有关情况披露义务人应当按照有关规定履行新闻披露义务，积极配合企业进行新闻披露工作，及时告知企业发生或者将要发生的重大事情，披露前不得将有关情况泄露给外部 第三章董事、监事和高级管理人员第一节董事、监事和高级管理人员的声明和承诺3.1.1董事、监事和高级管理人员在企业股份首次上市前，新任董事和监事在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，新任高级管理人员在董事会通过相关决议后一个月内， 董事、监事和高级管理人员签署《董事(监事、高级管理人员)声明和承诺书》的，应当由律师说明本文件复印件，董事、监事和高级管理人员在充分了解后签名，并向律师作证 董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事(监事、高级管理人员)的声明和承诺书》，并按照本规定的方法和途径提交《董事(监事、高级管理人员)的声明和承诺书》的书面文件和电子文件 3.1.2董事、监事和高级管理人员在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中规定: (一)持有本公司股份的； (二)有无违反法律、行政法规、部门规章、本规则被查处的情况。 (三)参加证券业务培训的(四)其他工作情况和最近五年的工作经验(五)其他国家或者地区有国籍、长时间居住权的(六)认为应当声明的其他事项 3.1.3董事、监事和高级管理人员应当保证《董事(监事、高级管理人员)的声明和承诺书》中声明的事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误解性陈述或重大遗漏 部分事项变更时(持有本公司股份的除外)，董事、监事和高级管理人员应当自上述事项变更之日起5个交易日内，向本公司和企业董事会提交相关最新资料。 3.1.4董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，在《董事(监事、高级管理人员)声明和承诺书》中约定: (一)为本企业遵守和促进法律、行政法规、部门规章，履行忠实义务和勤勉义务。 (二)使本企业遵守并促进本规则和本所其他规定，接受本监督管理。 (三)督促本企业遵守和遵守《企业章程》(四)本企业认为应当履行的其他职责和应当履行的其他承诺 监事还应当约定监督董事和高级管理人员遵守其约定 高级管理人员还应当向董事会及时报告企业经营或财务等方面发生的可能对企业股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项 3.1.5董事应履行的忠实义务和勤勉义务包括以下复印件: (一)基本上必须亲自出席董事会会议，以合理审慎的态度勤勉行事，并对提出的事项发表确定意见，因此不能亲自出席董事会会议的，应慎重选择受托人； 认真阅读企业各项商务、财务报告和公共媒体相关企业的重大报道，及时了解和持续关注企业的业务经营管理情况和企业已经发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告企业经营活动中存在的问题，直接从事经营管理工作， (三)企业法第140条、第140条规定的社会公认的其他忠实义务和勤勉义务 3.1.6董事、监事和高级管理人员自企业股份上市交易之日起1年内和离职后半年内，在不得转让所持有的本公司股份的任职期间，每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%。 另外，出售后6个月内不得购买本公司股票，购买后6个月内不得出售本公司股票 董事、监事和高级管理人员应当根据前款和企业章程对转让本公司股份的限制规定，将本期间持有的本公司股份全部或者部分锁定在本申请中 董事、监事和高级管理人员持有的本企业股票发生变动时(企业分发股票股利和资本公积金增资引起的变动除外)，应当及时向企业报告，并由企业在本网站公告 3.1.7上市公司在发表股东大会关于独立董事选举的通知时，应当向本所提交独立董事候选人的有关资料，包括但不限于提名人的声明、候选人的声明、独立董事简历 企业董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当向本所提交董事会的书面意见 3.1.8本所在收到前条所述资料后5个交易日内，审查独立董事候选人的任职资格和独立性 对提出本异议的独立董事候选人，企业不得提交股东大会选举为独立董事，但可以为董事候选人 企业召开股东大会选举独立董事时，董事会应当证明独立董事候选人是否对本提案提出异议 第二节董事会秘书3.2.1上市企业应当聘任董事会秘书，作为企业与本所之间的指定联系方式 董事会秘书应保证本所随时与员工取得联系 3.2.2董事会秘书对企业和董事会负责，应履行以下职责: (一)负责企业和相关当事人与本所及其他证券监督管理机构之间的信息表达和联系。 (二)负责解决企业的新闻披露工作，督促企业制定和执行新闻披露管理制度和重大新闻的内部报告制度，督促企业和相关当事人依法履行新闻披露义务，并依照有关规定向本所进行定期报告和临时报告的披露工作。 (三)协调企业与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供企业新闻披露资料(四)按照法定程序准备和提交股东大会和董事会会议资料(五)参加董事会会议，并做好会议记录； 负责企业新闻披露相关的保密工作，制定保密措施，让董事、监事和其他高级管理人员及相关知情人士在新闻披露前保密，并在内幕新闻泄露时及时采取纠正措施，并向本报告报告(七)企业股东名单、董事和 股东和董事、监事和高级管理人员持有本企业股份的资料，以及股东大会、董事会会议资料和会议记录等的保管工作(八)董事、监事和其他高级管理人员负责新闻披露相关法律、行政法规、部门规章、本规则、本所其他规定和企业章程、 以及协助董事会了解上市协议中其法律责任副本(九)督促董事会依法行使职权的决议违反法律、行政法规、部门规章、本规则、本所其他规定或者企业章程的，提请出席会议的董事注意，并提请列席会议的监事注意此 董事会重复执行上述决议的，董事会秘书应当在会议记录中记载监事及其个人的有关意见并在本报告中报告(十)《企业法》和本要求履行的其他职责 3.2.3上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关员工应当支持和协助董事会秘书工作人员 董事会秘书为了履行职责，有权了解企业的财务和经营情况，参加新闻披露的相关会议，查阅有关新闻披露的所有文件，并要求企业相关部门和人员及时提供相关资料和新闻。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当干扰和严重干扰的，可以直接向本报告报告 3.2.4董事会秘书必须具备履行职责所需的财务、管理、法律等专业信息，具有良好的职业道德和个人质量，并取得本颁发的董事会秘书培训合格证书 有下列情形之一的不得担任董事会秘书: (一)企业法第一百四十七条规定的任何一种情形(二)最近三年受到中国证监会行政处罚(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上举报批评(四) 3.2.5上市公司应在首次公开发行股票上市后3个月内，或原董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书 3.2.6上市公司在聘请董事会秘书的董事会会议召开5个交易日前，必须提交(1)董事会推荐书。 其中包括被推荐人(候选人)为本规则规定的董事会秘书任职资格证明、当前职务和业绩等复印件(二)候选人个人简历和学历说明书复印件(三)候选人取得的本发行的董事会秘书培训合格证书复印件； 本所对董事会秘书候选人的任职资格无异议的，企业可以召开董事会会议，聘任董事会秘书 3.2.7上市公司应当聘请证券事务代表协助董事会秘书履行职责 董事会秘书不能履行职责的，证券事务代表应当履行其职责并行使相应的权力 在此期间，并未免除董事会秘书对企业新闻披露办公室承担的责任 证券事务代表必须取得本发行的董事会秘书培训合格证书 3.2.8上市公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向本所提交以下材料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘书或相关董事会决议(二)董事会秘书、证券事务代表的通信办法。 包括办公室电话、住宅电话、手机、传真、通信地址及专用电子邮件地址等(三)董事长的通信方法，包括办公电话、手机、传真、通信地址及专用邮件地址等； 上述通信方法变更时，企业应当及时向本所提交变更后的资料 3.2.9上市公司解聘董事会秘书有充分的理由，不得无故解聘 董事会秘书被撤职或者辞职的，企业应当立即向本报告报告、证明原因、公告 董事会秘书有权在被企业非法解聘或与辞职有关的情况下向本所提交个人陈述报告 3.2.10本所根据本规则第17.4条建议上市公司更换董事会秘书，或者董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当在相关事实发生之日起一个月内解聘: (一)第3.2.4条规定的任何一种； (四)违反法律、行政法规、部门规章、本规则、本所其他规定和企业章程，给投资者造成重大损失 3.2.11上市公司聘任董事会秘书必须与其签订保密合同，并要求董事会秘书在任职期间及离任后，在相关新闻披露之前继续履行保密义务。 但是，有关企业违法行为的新闻除外 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，并在监事会的监督下移交有关文件、处理中的事项和其他等待处理的事项 3.2.12在董事会秘书空缺位期间，上市公司应当立即让董事或高级管理者代行董事会秘书的职责，并向本所备案，尽快明确董事会秘书的人选 在企业指定代理董事会秘书职责的人员之前，由董事长代理董事会秘书的职责 董事会秘书空短缺3个月以上的，代行董事会秘书的职责，直至企业聘任新的董事会秘书 3.2.13上市公司应保证董事会秘书在任职期间根据要求参加本组织董事会秘书的后续培训 3.2.14本所由董事会秘书、第3.2.12条规定的代理董事会秘书职责的人员或证券事务代表以上市公司名义办理的新闻披露和股权管理事务