“首次公开发行股票并上市管理办法”

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第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《企业法》，制定本办法。 第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票上市，适用本法 境内企业股票以外币认购和交易的，不适用本办法 第三条首次公开发行股票上市，应当符合《证券法》、《企业法》和本法规定的发行条件 第四条发行人依法披露的新闻应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 第五条保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实信用的基本情况，认真履行审慎审计和指导义务，对出具的保荐书的真实性、准确性、完整性负责 第六条为证券发行发行有关文件的证券服务机构和人员应当按照本领域公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对所发行文件的真实性、准确性和完整性负责。 第七条中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对发行人首次公开发行股票的批准，不表示实质上评估或保证该股票的投资价值或投资者的利益 股票依法发行后，发行人经营和收益变化带来的投资风险，由投资者自行负责 第二章发行条件第一节主体资格第八条发行人应当是依法设立并合法存续的股份有限公司 经国务院批准，有限责任企业依法变更为股份有限企业的，可以采用募集设立方法公开发行股份 第九条发行人在股份有限公司成立后，持续经营时间必须在三年以上。 但是，经国务院批准的除外 有限责任企业按原账面价值将全部股份变更为股份有限企业的，持续经营时间可以从有限责任企业成立之日起计算 第十条发行人的注册资本已经全额缴纳，发起人或股东用于出资的资产的产权转移手续已经办理，发行人的第一资产不存在重大的权利纠纷 第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和企业章程的规定，符合国家产业政策 第十二条发行人近三年主要是业务、董事、高级管理人员无较大变化，实际管理人员未发生变化 第十三条发行人的所有权明确，控股股东、控股股东、实际控制人控股的股东持有的发行人股份不存在重大的权利纠纷 第二节独立性第十四条发行人应当具有完善的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 第十五条发行人的资产齐全 生产型公司应当具备与生产经营相关的生产系统、配套生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机械设备以及商标、专利、非专利技术的全部权或采用权，拥有独立的原料采购和销售产品系统。 非生产型公司应当具备与经营相关的业务体系及相关资产 第16条发行人的人员独立 发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际管理人及其管理的其他公司担任董事、监事以外的职务，不得在控股股东、实际管理人及其管理的其他公司领取工资。 发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其管理的其他公司兼职 第17条发行人的财务独立 发行人可以建立独立的财务核算体系，独立作出财务决定，应当具有规范的财务会计制度和对分企业、子公司的财务管理制度，发行人不得与控股股东、实际控制人及其管理的其他公司共享银行账户 第18条发行人的机构独立 发行人建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，控股股东、实际控制人及其管理的其他公司和机构不得混淆的； 第19条发行人的业务独立 发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其管理的其他公司，控股股东、实际控制人及其管理的其他公司之间不得进行同业竞争或不公平的关联交易 第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷 第三节规范运行第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员可以依法履行职责 第二十二条发行人董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市的法律法规，知道上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任 第二十三条发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形: (一)被中国证监会采取证券市场禁入措施仍处于禁入期间的； (二)最近36个月内受到中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到证券交易所的公开谴责(三)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，但结论意见未确定； 第二十四条发行人内部控制制度健全、比较有效地执行，可以合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率和效果 第二十五条发行人有下列情形: (一)最近36个月内未经法定机构批准，擅自公开或者变相公开发行证券。 或者关于违法行为发生在36个月前，但现在仍处于持续状态。 (二)最近36个月内违反工商、税收、土地、环境保护、海关及其他法律、行政法规，受到行政处罚，情节严重(三)最近36个月内向中国证监会提交了发证申请，但提交的发证文件中有虚假记载、 有误导性陈述或者严重遗漏或者不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行批准或者非法手段阻碍中国证监会及其发行审查委员会的审查工作或者伪造、改造发行人或者其董事、监事、高级管理人员的签名、盖章(四)在本次提交的发行申请文件中虚假记载， 有误导性陈述或者严重遗漏(五)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未确定结论意见(六)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 第二十六条发行人的企业章程中确定了对外担保的批准权限和审议程序，不为控股股东、实际控制人及其管理的其他公司作出违约担保 第二十七条发行人有严格的资金管理制度，控股股东、实际控制人及其管理的其他公司可能不得以借款、代偿债务、垫款或者其他方式占有资金 第四节财务和会计第二十八条发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力强，现金流正常 第二十九条发行人的内部控制在所有重大方面都比较有效，由注册会计师出具无保存结论的内部控制鉴定报告 第三十条发行人会计基础工作规范、财务报告的编制符合公司会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面给予公开许可反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，由注册会计师出具无保存意见的审计报告。 第三十一条发行人编制财务报告，应当以实际发生的交易或者若干事项为依据。 进行会计确认、计量、报告时，对必须慎重的相同或者类似的经济业务，选择一致的会计政策，不得随意变更 第三十二条发行人应当完善利益相关者关系，根据重要性基本妥善披露关联交易 相关交易价格公平，不通过相关交易操纵利润 第三十三条发行人应当具备下列条件。 (一)最近三个财政年度的净利润均为正，累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后偏低为计算依据。 (二)最近三个财政年度经营活动产生的现金流净额累计超过人民币5000万元或最近三个财政年度营业收入累计超过人民币3亿元。 (三)发行前股本总额在人民币3000万元以上(四)近期期末无形资产(扣除土地开采权、水面养殖权和采矿权等)占净资产的比例在20%以下(五)近期期末不存在未填补损失； 第三十四条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定 发行人的经营成果在很大程度上不依赖税收优惠 第三十五条发行人无重大债务风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或若干事项 第三十六条发行人申报文件包括: (一)不得故意泄露交易、部分事项或者其他重要新闻或者进行虚构交易。 (二)滥用会计政策或者会计估计；(三)操作、伪造或者篡改作为财务报表编制来源的会计记录或者相关证明； 第三十七条发行人应当具备下列条件: (一)发行人的经营模式、产品或者服务的品种结构已经发生或者重大变化，严重影响发行人的持续盈利能力的。 (二)发行人的领域地位或者发行人所在领域的经营环境已经发生或者重大变化，严重影响发行人的持续盈利能力(三)发行人最近一个财政年度的营业收入或者净利润对相关人员或者有重大不确定性的顾客有重大依赖(四)发行人最近一个财政年度的净利润， 从合并财务报表范围外的投资收益中首要获得的风险(五)发行人使用的商标、专利、专有技术和特许经营权等重要资产或技术的获取或采用有重大不利变化的风险(六)其他可能对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响的 第五节募集资金使用第三十八条募集资金有确定的录用方向，基本上应当用于主营业务 除金融类公司外，募集资金募集项目，持有交易性金融资产和可销售的金融资产，不得借贷给他人，委托理财等财务投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为首要业务的企业 第三十九条募集资金数额和投资项目应当与发行人目前的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应 第四十条募集资金投资项目，必须符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定 第四十一条发行人董事会应当认真分析募集资金投资项目的可行性，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，比较有效地防范投资风险，提高筹资的采纳效益。 四十二条募集和实施资金投资项目后，不发生同业竞争或者不影响发行人的独立性 第四十三条发行人应当建立募集资金专项记忆制度，募集资金应当存入董事会确定的专项账户