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在内地,新的蓄财模式被运用于家族房地产公司 这类家族公司利用房地产项目滚动开发的规则,先行需要大量资金投入时,由系下上市公司承担价格和风险,在预售款陆续回收前后,不断摊缴上市公司所占项目企业的权益,从而获得最大收益 被评为《新富》400富人排行榜第7位的许荣茂,通过把握房地产项目开发的节奏,进行了股票和资金的运营,给家族公司带来了最大的利益。 收购上市企业“万象集团”后,徐氏家族通过出售其资产获得大量现金,随后与家族公司在上海共同开发房地产项目 预售资金回收前后,家族企业通过合资或增资,不断摊薄上市公司在项目中的权益,最终大部分利润可能落入家族公司的囊中,转移到国外 房地产公司蓄财新模式这一模式的运营可以归纳为三个步骤。 如图1所示,家族公司通过企业a控制上市公司b,企业c是这两家企业共同出资的房地产项目企业。 第一步:初期上市公司承担大部分价格和风险 项目启动之初,上市公司b持有c的大部分股权。 家族a只占小股 企业c预付土地出让金,取得“四证”(国有土地聘用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证),设立房地产项目开发企业d。 央行195号文件规定,预缴的土地出让金必须是自己的资金,但在实际操作中,企业c预缴的土地出让金一般是银行贷款,由上市公司提供担保 一般来说,只要一开始投入总投资额的30%,项目就会启动,滚动会迅速发展。 其中,土地出让金占很大比例,通常占总投资额的10%-30% 预缴土地出让金取得“四证”后,企业d可以申请银行开发贷款,用于设计计划等项目费用,通常由其母公司c或上市公司提供担保 而且,建设工程公司进入并垫付资金的工程费用往往是建设工程公司中标的首要条件 上市公司对c公司绝对控股,成为资金的第一来源,因此承担着很大的价格和风险 家族企业在项目启动初期充分降低了价格和风险 第二步:在回收预售款前后,摊销上市公司持有的股份 根据原政策规定,要向购房者发放贷款,项目开发必须关闭或到2/3后才能进入销售阶段。 但是,在实际运营中,建设后不久在计划阶段也开始预售,预售资金多用于后期项目建设等,但会计上这部分收入无法入账 预售后不久,家族企业a开始大幅增资,其追加资金为预售收入,即家族企业a以其他资金(银行借款等)追加投资,获得企业c的绝对控股地位,增资后,可能将预售资金转移至家族企业a。 被家族控制的上市公司b不追加投资,股份被稀释,只能获得投资收益(在实际操作中,家族公司预付土地出让金后,家族企业e参与项目企业d的设立,有可能稀释上市公司所持股份)。 关于预售金额的运用情况,由于上市公司已经不是项目的控股股东,因此在本报告中已经没有反映,企业c以后的运营不得而知 家族利用中报和年报的时间差增资,巧妙地隐瞒了现金的运用情况 第三步:项目竣工,家族公司享受大部分利润 项目竣工后,企业c以项目总投资额30%的投入,获得了总销售额30%的毛利或18%的净利润。 按企业c的所有权比例分利润,家族企业a获得了大部分利润,上市公司b承担着初期的高价和风险,但最终只获得了小部分利润 从以上解体可以看出,家族的“控制股东”将风险转嫁给置于金字塔下层的上市公司b,上市公司b的资产被“控制股东”搬运到金字塔上层。 如图1步骤3的式子所示,控制股东对合资企业c的现金流权越低,越有将资产向上方输送的动力 最近,央行房地产新政的出台严重影响了房地产领域,更多的家族公司将通过采购壳上市,寻求在资本市场融资 因此,这种家族公司新的蓄财模式应该得到足够的重视 下面分析许荣茂家族如何把握房地产项目的节奏,运用资金,扩大项目企业的所有权,为家族带来最大利益 许荣茂家购买壳“万象集团”,出售资产,获得房地产项目启动资金,许荣茂今年54岁,福建石狮子人本年度在“新财富”400富人排行榜上排名第七,拥有传奇财富经验。 他年轻时在香港做药店店员、证券经纪人,80年代在香港和深圳做纺织品加工和出口贸易 989年在福建介入房地产业 90年代中期进驻北京,开发北京亚运花园、紫竹花园等高档公寓,取得了巨大成功 2000年,许荣茂进军上海房地产,其开放作品收购了拥有知名企业品牌“恒源祥”的上市企业“万象集团”( 600823 )。 许荣茂对媒体说:“人生就像舞台! 如果自己能发挥比较重要的作用,就必须认真把握 我的身体只要看到机会,就想尽量挽留它 “万象集团”原是商贸公司,那时业绩持续下滑 2000年1月,第一大股东“黄浦区国资办公室”有意转让所持部分股权,终于在当年8月,将所持26.43%的股权转让给“上海世茂投资快速发展有限企业”(简称“世茂投资”),定价1.44。 接替“万象集团”的“世茂投资”成立于2000年3月,许荣茂的侄子许世永持有93.33%,许荣茂的姑姑王莉莉持有6.67% “世茂投资”进入主“万象集团”,并不是有意经营原有的主业,所以在进入主后的差不多半年多的时间里,相继出售了“万象集团”旗下的资产,其中“恒源祥”企业品牌相关业务为9200 如图2所示,“万象集团”的现有资产几乎全部售罄 在向“万象集团”进行大规模资产出售的过程中,唯一保存的是“万象国际广场”55%的权益 这个项目位于上海最繁华的商业区南京路步行街的起点,地域极好,这可能是许荣茂看中“万象集团”的重要原因。 该项目随后更名为“上海世茂国际广场”,运营成熟后,转移到英属维尔京群岛注册的企业。 本文对此进行论述 由此可见,许荣茂家族有意收购“万象集团”,利用上市公司建立上海房地产业务融资平台 通过出售资产,上市公司共可获得1.58亿元现金(其中2001年受让方支付的现金共计1.05亿元)。 年4月改名为“世茂股份” 竞争企业在“世茂建设”及“世茂湖滨花园”的权益经过半年多的资产出售,“世茂股份”共获得1.05亿元现金。 2001年初,许荣茂家族开始策划位于浦东新区的“世茂湖滨花园” 合资建立“世茂建设”,在预缴土地出让金更名“世茂股份”之前,家族企业“世茂投资”和上市企业“世茂股份”于2001年3月建立了新的企业“世茂建设”。 该企业共投资8000万元,上市公司为大股东,占60%的股份。 家族企业“世茂投资”如图3所示,占40% 11月,“世茂建设”增资至2亿元,通过追加投资,“世茂投资”持股比例上升至49%。 “世茂股”所占的股票下降到了51% 根据《世茂股份》年报,2001年,“世茂建设”预付“世茂湖滨花园”项目土地出让金1.12亿元 “世茂建设”除从股东那里得到2亿元投资外,还由“世茂股份”提供担保,借款9000万元 可见在“世茂湖滨花园”开发初期,上市公司和银行承担了很大的价格和风险 家族企业获得了项目企业近一半的权益 但是,故事才刚刚开始 项目启动,家族控股的新企业又分一半权益“世茂湖滨花园”位于以高质量别墅闻名的金桥国际社区,毗邻陆家嘴cbd区,占地14万平方米,规划建筑面积25万平方米,其中面积4 预计该项目利润可观,预付“土地出让金”是关键环节,过了这个封闭,项目就可以开始了 这时,“世茂湖滨花园”的建设方案发生了变化。 由许荣茂家族绝对控股的香港上市企业“世茂中国”( 0649.hk )间接全资子公司vast union investments limited参与,2002年2月,以“世茂建设”和各出资900万美元成立。 这样,“世茂建设”预付土地出让金全部资本项目,一半的权益落入了这家海外企业手中 在“世茂中国”,许荣茂家族拥有75%的权益。 经过如图4所示的变化,许荣茂家族在“世茂滨江花园”的最终权益(现金流权)从62.5%增加到68.7%,“世茂股份”其他股东的最终权益从37.5%减少到18.8% (其他15% ) 该总投资额为4.2亿港元,“世茂股份”承担着项目前期的价格和风险——“世茂建设”预付的土地出让金为1.12亿元,已占项目总投资额的25%左右 “世茂股份”的“世茂湖滨”权益间接被稀释,但资金仍被借用 据其2002年中报报道,上半年向“世茂湖滨”提供借款2007万元 预售回笼后,家族企业继续增资,取得控股“世茂湖滨花园”2002年初施工,9月底首期住宅楼盘正式上市,销售金额8亿元 根据会计,这笔销售额不能计入 湖岸花园预售一个月后,“世茂投资”向“世茂建设”追加投入1亿元,但“世茂股份”未相应增资,因此家族企业持股比例从49%上升到66%,获得“世茂建设”的绝对控股地位。 图5 此时的“世茂建设”,不仅开发的“世茂湖滨花园”进入退保期,还享有上海地产项目“世茂北外滩”25%、“世茂佘山庄园”50%的权益 许荣茂家在上海开发5个房地产项目(除以上3个外,还包括“世茂滨江花园”和“世茂国际广场”),取得“世茂建设”的控制权,间接获得其中3个房地产项目的首要权益。 对此将在后面叙述 许荣茂家的低风险获得了高额利润 根据这一股权安排,预计家族公司可从“世茂湖滨花园”增加近0.9亿元的利润“世茂湖滨花园”2号楼于2003年3月上市,截至2003年4月初累计销售额为13亿元 整个快速发展项目将于2004年完成,预计收入将带来约26亿元。 一般房地产公司可以获得销售额30%的毛利或18%的净利润,因此我们推测湖滨花园项目将获得4.68亿元的净利润。 根据权益计算,许氏家族获得的净利润总额为3.51亿元,相当于整个项目利润的75%,如图6所示,即4.68亿元×(50%“世茂湖滨”×75%“世茂中国”+ 50%“世茂湖滨”×34%。 “世茂湖滨花园”项目4.68亿元的净利润全部由“世茂建设”获得,因此许氏家族通过“世茂投资”实现净利润2.61亿元,即4.68亿元×(26.43%“世茂股份有限公司”×60%“世茂建设”) 资产要转移到海外吗? 对许茂家族来说,以上一系列的运营,不仅其效果得到了越来越多的项目收益,而且只持有“世茂股份”26.43%,法人股流动性差,如果“世茂建设”转移到家族企业和流通性好的香港上市企业,将进一步增加资本运营。 “世茂投资”获得上市公司大部分房地产项目后,在海外上市的2002年10月,“世茂投资”可能通过增资控股“世茂建设”,获得其下属房地产项目,“世茂湖滨”50%,“世茂佗山庄” 一个月后,“世茂投资”将所持“世茂股份”的26.43%的股权转让给了“世茂公司有限企业”(简称“世茂公司”) “世茂公司”成立于2000年6月,股权结构与“世茂投资”完全一致:许世永占93.33%,王莉莉占6.67%。 该公司没有销售额,利润为0元 这种转让看起来实际上没有意义 然而,经过左手右手的博弈,上市公司原大股东“世茂投资”持有上市公司第一资产后淡出。 如图7所示。 那年年底,一家媒体宣布,“高盛”已经受委托将许荣茂旗下的中国房地产项目分割在香港上市。 “世茂投资”下一步可能在海外上市,完成家族资产的进一步转移? 类似的故事可能会再次上演 2002年12月,上海世茂集团常务副总杨海林在福州市国有土地采用权卡交易会上,以2.33亿元高价获得116亩土地。 2003年1月,“世茂建设”和“世茂股份”分别出资1亿元成立合资企业,开发建设“福州世茂外滩花园”。 是与上市公司的联合开发项目,上一个“世茂湖滨花园”的故事副本吗? 许荣茂的儿子许世坛说:“父亲是个非常纤细、严谨的人,他埋头工作,认真对待每一个细节,一盏灯也能调整几百次。 “在这些房地产项目的运营中,我们充分看到许荣茂工作的周密和滴水不漏。 “万象国际广场”权益转移之初,许荣茂收购了“万象集团”。 另一个重要因素是瞄准“万象国际广场”这块宝地 “万象国际广场”位于中华第一街——上海最繁华、最著名的南京路步行街起点,与市一百零一店隔路相望,由“万象集团”和“上海国际信托投资企业”(以下简称“上国投”)共同投资,原注册资金1.5亿元。 该项目历时4年,1999年11月从地下3层完成至正负零后,一直停运,投资已达到11亿元。 股东之一的“上国投”到2000年底,对“万象国际广场”的贷款利息达到7.9亿元 “世茂投资”收购“万象集团”10个月后,受让以900万元账面价格持有的“上海万象国际广场有限企业”6%的股权,随后受让“上国投”持有的另45%的股权,获得51%的股权。 “世茂投资”并截至2000年底,“上国投”向“万象国际广场”发行的贷款利息共计7.9亿元,“世茂投资”以其持有的26.43%“世茂股份”和40%“世茂建设”的所有权和其他资产质押给“上国投” 期间为2001年11月至2000年 通常房地产项目运营周期为两年,实际上2003年6月“世茂国际广场”开始全球对外招商,所以到时候国际广场的利润正好可以偿还这笔贷款 2001年12月,许荣茂宣布重新启动国际广场项目,拟将“世茂国际广场”建成浦西第一大楼,总投资额约30亿元 2002年2月,“世茂国际广场”原注册资本1.5亿元,增资额4亿元 “世茂投资”增资2.5亿元,增资后占股东资本的81.6%。 “世茂股份”的比例从49%下降到18.4% 许荣茂将进一步控股“世茂国际广场” 同年11月,“世茂股份”( 600823 )董事会将企业第一大股东“世茂投资”持有的“上海世茂国际广场有限责任企业”的81.6%的股权变更为“best empire investments limited”(简称bei,英属处女) “世茂国际广场”的第一权益转移到海外 关于许家人可能将资产转移到海外的另一种形式,是利用海外家族企业和上市企业共同开发房地产项目,情况见附件 世茂系下企业资金链分解徐荣茂对媒体说:“自己资金充裕,所有项目的资金很快就能到位。” 销售滚动我们很优秀。 所以银行的贷款压力不大,市场资金不重要 “资金如何在世茂系内各企业之间运用,是许荣茂家族房地产项目操作的重要环节 我不知道各项资金具体是如何滚动运用的。 财务报表和公开新闻只能看到其背后的角落。 基于此,如图8-1(2001年)、图8-2(2002上半年)、图8-3(2002下半年)那样试图分解资金的流向。 在“世茂股份”房地产项目开发中,银行借款是其资金的首要来源 2001年,“世茂建设”银行借款9000万元,主要资金流出为“世茂湖滨花园”土地出让金1.12亿元,银行借款相当于对外现金流出的80%。 2002年上半年,“世茂股份”母公司银行借款增加4980万元。 其并购报告的三个子企业(“世茂建设”、“世茂北外滩”和“世茂湖滨房地产有限企业”)银行贷款增加值达4.23亿元,无法在报告中评估是哪家企业贷款,但可以肯定的是,其中至少“世茂建设”是新的。 而且,三个子企业预付的土地出让金和转移费共计3亿8千万元。 不考虑“世茂股份有限公司”母公司的外部资金流入,银行借款已经足够支付3个子企业的房地产项目投资额 公司充分利用时间差增资,隐瞒现金运用情况 2002年10月底,通过增资,家族企业淡化了“世茂股份”在“世茂建设”中的所有权,但“世茂建设”没有纳入“世茂股份”并购报告,外界也无法了解“世茂建设”的现金流状况。 这个时候世茂湖滨花园开始预售,收入非常可观 这笔资金如何运用,尚不清楚 由于“世茂股份”失去了“世茂建设”的支配权,公共股东不知道收入开始出现的“世茂建设”的状况 这个时间差也会带来另一个效果。 例如,与上市公司合资设立的子公司,为什么不知道家族企业注册资金到位的情况? 据2002年中报报道,2002年4月,duble achieve assets limited (许世坛为法人代表)、mega universe limited (李玉莹为法人代表)、世茂股份和“世茂建设”分别为7500万香港 此后,其他三方也无法了解“世茂北外滩”的现金投放情况 资本市场在许荣茂家族将资产从“世茂股份”转移到家族手中的一系列运营中,股价逐渐下跌 我们分析“世茂股份”累计超额收益率的走势,可以看到从2000年8月8日“世茂投资”为主进入到2003年7月29日,“世茂股份”累计超额收益率为-9%,如图9所示。 在此期间,累计超额收益率曾一度上升至46%,其下跌有两个转折点 2002年4月,与海外家族企业共同开发两个房地产项目,另一个是“世茂投资”获得“世茂建设”的控制权,淡出上市公司 从最初的拐点到现在( 7月29日),累计超额收益率为-55% 市场对与家族企业合作开发房地产项目和资产转移做出了反应 图1 :房地产家族公司的蓄财新模式图2 :收购万象集团出售资产,上市企业合计1.58亿元图3 :合资建立“世茂建设”,预缴土地出让金,图4 :项目启动,家族控股的新企业减半权益图5 :前 取得支配权图6 :家族公司可增加近0.9亿元利润图7 :“世茂投资”持有大部分房地产项目来自上市公司图8-1: 2001年资金链分解图8-2: 2002上半年世茂系下企业资金链分解图8-3: 2002

标题:“许荣茂的地产阴谋”

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