“盛瑞传动闯关创业板 营收严重依靠潍柴集团”

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5月13日，创业板发审委员会将审核盛瑞传动股份有限公司(以下称“盛瑞传动”)的创业板申请。

按照计划，这家来自山东潍坊的企业计划在深交所发行4500万股，募集约5.266亿元，每年投资2.5万吨全自动水平分型脱箱造型技术生产线建设项目等6个项目。

但是，记者发现，这家主营重型柴油机核心零部件和关键零部件的企业，同为潍坊市潍柴控股集团密切相关:企业前身不仅是由潍柴控股集团前身潍坊柴油机厂下属的配套业资产改革而来。 更重要的是，盛瑞传动极其依赖潍柴控股，仅年期后者销售额就达到10.58亿元，占企业销售总额的92.23%，而且企业从潍柴控股集团旗下企业购买零部件的空白也占企业原料采购总额的45.68%

虽然保荐机构国信证券说明由于重型柴油机领域的集中趋势等原因，盛瑞传动客户的高度集中不妨碍企业的独立性，但企业在其招股书申报书中仍将“客户集中”列入“九大风险”的第二条。

重新起疑心

2008年3月潍柴零部件引入外资股东盛瑞国际前，上述12位股东耗资173.592万元的股份以15.96万元出资的价格转让给博祥经贸。

招股书上说，盛瑞传动的前身是潍坊潍柴零件机械有限企业(以下称“潍柴零件”)，由潍坊柴油机厂的配套业资产改建而成。

约2001年至2003年间，潍坊柴油机厂启动了下属12家独立核算的亏损公司和配套公司的改革。 当时潍坊柴油机厂的主管单位中国重汽于2001年9月21日同意出售潍坊柴油机厂的后9个配套单位资产。 其中包括最初构成潍柴零部件企业的零部件工厂、纺织机械工厂、增压器工厂的加工工厂和出口零部件工厂。

山东正源和信2002年10月印发的判断报告显示，潍坊柴油机厂拟出售所属单位占有的部分生产经营资产，其账面价值7558.6万元，调整后为7794.58万元，在此基础上增长25.84%，达到9808.92。

其中，零部件厂1044.81万元的判断值低于1183.32万元的审计账面价值和1211.72万元调整后的账面价值，折价幅度达到13.77%。 纺织机械厂明确了小幅附加值16.07%后的判断值为321.85万元。

盛瑞传动没有公布构成潍柴零部件的另一家资产增压器厂的加工车间和出口产品厂的具体财务数据。

仅从判断值来看，上述零部件厂和纺织机械厂的合计判断值约为1366.66万元，但最终的改制方案是潍柴零部件企业承担上述两厂的2382.45万元资产和1701.27万元的经营债务。

用于领取上述改制资产的潍柴零部件企业已不再是国有控股公司，除潍坊柴油机厂出资额占75万元的14.15%的股权外，其余85.85%的股权由原潍坊柴油机厂副厂长刘祥吴等20名自然人出资44

这意味着被判定为1366.66万元的2个资产(零部件工厂和纺织机械工厂)以455万元的代价被20名自然人购买了其中85.85%的支配权，这不包括其他部分资产增压器工厂的加工工厂和出口零部件工厂。

对此，企业解释说:“用两家工厂的净资产参与员工安置费的修订。”

2004年6月，改革完成后不久，潍柴零部件开始增资，企业注册资本从原来的530万元增加到1329.9999万元，企业20名股东参与增资，放弃增资机会的潍坊柴油机厂持股比例也从原来的14.15%开始。

事实上，需要根据2002年公布的《国有资产判断管理若干问题的规定》“除上市公司外的原股东权益比例的变动”进行资产判断。 由于上市，山东省政府随后确认了这一行为，但其程序瑕疵仍不可避免。

不仅如此，股票稀释后，潍坊柴油机厂仍未能享受盛瑞传动计划上市的超额收益。

2006年11月，潍坊柴油机厂决定拥有潍柴零部件5.64%的股权对外销售。 企业原股东主张“同意放弃优先受让权”，但最终这部分股权被刘祥吴控股41.52%的盛瑞动力认购。

上述股票于2007年7月通过产权交易市场转让最终定价为674.93万元，表面上看比2003年成立之初潍坊柴油机厂投入的75万元增值还多。 但半年后，该股再次转让时的定价为815.75万元，显然约有20%的附加值。

该所有权于2007年12月转让给盛泰投资、圣云管理、禚召江等12名自然人，盛瑞动力被潍柴零部件收购。 2008年3月潍柴零部件引入外资股东盛瑞国际( shengrui international )前，上述12位股东耗资173.592万元的股权以15.96万元出资额的价格转让给博祥经贸。 $$分页符$$

值得一提的是，外资背景下的盛瑞国际一直以来被认为是盛瑞传动新加坡上市的主体企业，但由于“国内证券市场环境好转”，盛瑞传动启动了a股上市计划，盛瑞国际也宣布战术投资者stable international limited将盛瑞传动股

很大程度上依赖潍柴

企业2008-年分别有5.68亿元、6.15亿元、10.58亿元来自潍柴控股集团及其管理下的其他公司，分别约占企业当年收入的79.56%、88.28%、92.23%。

经过改制和国资持股退出，盛瑞传动在股份上和潍坊柴油机厂撤掉了股份，但实际上后者仍然是最重要的客户。

招标书显示，企业2008-年营业收入分别为7.14亿元、6.96亿元和11.41亿元，但其中分别有5.68亿元、6.15亿元和10.58亿元来自潍柴控股集团及其控制的其他公司。 而且这三年来，有越来越集中的倾向。

盛瑞传动是潍柴控股集团的产品第一由潍柴动力(潍坊)备品资源企业(以下称为“潍柴资源”)、潍柴动力重庆分企业、潍坊潍柴道依茨柴油机企业和潍柴重型机械( 000880.sz ) 4家企业实现的

潍柴资源是在H股和a股两地上市的潍柴动力全资子公司，潍柴重型机械和潍柴动力两上市企业的控股股东均为潍柴控股集团。

盛瑞传动对此表示，企业下游重型柴油机制造领域集中度较高，潍柴动力、玉柴股份、中国重汽、东风康明斯和一汽锡柴等前五强占据重型柴油机80%以上的市场。 这“直接决定了企业某一领域的市场集中度很高”。

在这一背景下，从前潍柴控股集团配套资产改革的盛瑞传动依赖于这一背景将潍柴动力变为其核心客户。

双方合作的标志是，盛瑞传动前身潍柴零部件成立仅两年后的2005年8月，与潍柴动力签署《战术合作协议》，年第一次5年战术合作关系比较有效期结束后，双方再次签署合作协议明确了这一关系。

在得天独厚的条件下，盛瑞传动进入潍柴动力42家战术供应商之中，成为其核心零部件连杆、活塞销、凸轮轴、飞轮等产品的唯一战术供应商。

除了下游产品严重依赖潍柴控股集团外，通过盛瑞传动采购的原材料同样也有相当规模来自后者。

数据显示，年盛瑞传动从潍柴控股集团及其控制公司的采购金额约3.53亿元，占其采购总额7.72亿元的45.68%。 此前2008年和2009年的盛瑞传动从潍柴控股集团购买的金额分别占购买总额的53.31%和55.31%。

据悉，盛瑞传动目前没有连杆毛坯锻件的生产设备，因此采购金额最大的连杆毛坯来自潍柴动力。 企业2008年-年从潍柴控股集团购买的连杆毛坯占原料总采购额的比例分别为23.77%、28.85%、30.89%，并逐渐上升。

背靠潍柴控股集团这个“大树”，昔日高管刘祥伍、周立亭、张述海和董立军4人绝对控股的盛瑞传动，目前已迅速发展成为收入超过11亿元、净利润近亿元的公司。

数据显示，盛瑞传动年收入和净利润分别为11.47亿元和9787.56万元，发行后1.8亿股总股本稀释企业年后每股收益约0.544元，对应创业板60倍平均发行市盈率，企业发行价将达到32元。

这样，盛瑞传动成功上市后，刘祥伍、周立亭、张述海、董立军等4人所持股份账面价值达到12.74亿元、3.91亿元、3.91亿元、2.83亿元，这4位昔日潍坊柴油机厂的老员工“亿元

作者:大海

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